HexcelとWoodwardが合併、トップクラスの航空宇宙・産業システムプロバイダー誕生へ

世界第2位の炭素繊維メーカーであり、中間複合材料の主要サプライヤーであるHexcel Corp.（米国コネチカット州スタンフォード）は1月12日、航空宇宙・産業機器OEMのWoodward Inc.（米国コロラド州フォートコリンズ）と、対等合併の全株式合併による確定契約を締結し、航空宇宙と産業分野にサービスを提供するプレミアな統合システムプロバイダーを創出することを発表しました。

Woodwardは、航空宇宙と産業市場向けの制御システムソリューションとコンポーネントの独立した設計者、製造者、サービスプロバイダーです。同社の流体、燃焼、電気、モーション制御システムは、顧客がよりクリーンで、より信頼性が高く、より効率的な機器を提供するのを支援します。顧客には主要なオリジナル機器メーカーとその製品のエンドユーザーが含まれます。

両社取締役会で承認された契約条件では、Hexcel株主はHexcel普通株式1株につきWoodward普通株式0.625株の固定交換比率を受け取り、Woodward株主は合併完了直前と同じ普通株式数を保有します。交換比率は両社の30日平均株価と整合しています。合併完了後、既存Woodward株主が完全希薄化ベースで約55%、既存Hexcel株主が約45%を保有します。取引に関連して、Woodwardは四半期配当を1株当たり0.28ドルに増額します。この合併は米国連邦所得税目的で非課税と予想されます。

合併後の会社名はWoodward Hexcelとなり、フォートコリンズを拠点とし、5大陸14カ国で製造拠点を持ち、16,000人以上の従業員、複数市場にわたる多様な顧客基盤を有します。両社のそれぞれの2019会計年度をプロフォーマベースで見ると、合併会社は約53億ドルの純収益と11億ドルのEBITDA、21%のEBITDAマージンを見込んでいます。

Hexcelの会長兼CEO兼社長Nick Stanage氏が合併会社のCEOを務め、Woodwardの会長兼CEO兼社長Tom Gendron氏が合併完了1周年までエグゼクティブチェアマンを務め、その後退職して2周年まで非業務執行チェアマンを務めます。その時点でStanage氏が取締役会議長も兼務します。合併会社の取締役会は、両社から各5名（Gendron氏とStanage氏を含む）の計10名で構成されます。

Gendron氏：「両社は独立して、顧客の持続可能性と効率性ニーズに対応してきました。この合併は技術投資を加速し、いずれの単独でも達成できない更なるメリットと成長機会を創出します。両社とも魅力的な成長軌道を持ち、強力なアフターマーケットポジションと複合材浸透拡大がそれぞれの見通しを牽引しています。補完的な文化と運営卓越性・顧客満足への共通のコミットメント、強化された財務基盤により、OEMとアフターマーケット顧客により良くサービスを提供できる立場になります。共に強くなり、すべてのステークホルダーにさらなる価値を提供することを約束します。」

Stanage氏：「飛行とエネルギー効率の未来は、所有コスト削減、排出ガス削減、安全性向上を実現する次世代プラットフォームによって定義されます。統合されたHexcelとWoodwardはこの進化の最前線に立ちます。Woodwardの革新的制御システムとHexcelの先進軽量材料は、信頼性、効率、排出ガスの改善を推進するように設計されています。統合された規模と強力なキャッシュフロープロフィールにより、空力と推進効率のイノベーションを加速し、進化する顧客ニーズを支援するためのより良いポジションにつけます。類似の価値観、文化、運営哲学を持つ2つのプレミア企業と世界クラスのチームを統合することで何が達成できるか、非常に楽しみにしています。」

両社が発表した声明で報告された合併の戦略的・財務的メリットには：

• 進化する顧客ニーズに対応する先進技術を提供する好位置にあるリーディングカンパニーの創出。 先進材料と制御システムの業界リーダーを統合し、航空機空力、エネルギー効率、安全性向上、排出ガス・騒音削減への顧客要求を満たすプレミアな航空宇宙・産業リーダーを創出。合併会社は合併後最初のフル年度に約2.5億ドルのR&D支出を予定し、次世代航空宇宙顧客プログラムを支援し、空力・推進・エネルギー効率のイノベーションを加速するための更なるリソースを確保。
• 顧客、エンドマーケット、投資サイクルにわたるバランスの取れたポートフォリオ。 両社のベストインクラス製品プラットフォームでの強力な既存ポジションを基盤に、航空宇宙と産業セクターでより深くバランスの取れた顧客関係を構築し、クロスセルと顧客関係強化の大きな機会。両社の卓越したOEMポジション、Hexcelのセキュラーな複合材浸透、Woodwardの業界トップクラスのアフターマーケットポジションを組み合わせ、プログラムライフサイクル全体で一貫したトップライン成長とキャッシュフロー創出を推進。
• 重要な株主価値創出機会。 合併後第2フル会計年度までに年間1.25億ドル以上のコストシナジー実現を見込み、主に戦略的調達機会、重複企業コスト削減、グローバルフットプリントとインフラの活用、共有サービスプラットフォームの拡大による。
• 強固なバランスシート、大幅なフリーキャッシュフロー創出、バランスの取れた資本配分戦略へのコミットメント。 プロフォーマベースで53億ドル以上の収益と11億ドル以上のEBITDA（21%マージン）。年間約10億ドルのフリーキャッシュフロー予想、成長継続。合併会社は強固なバランスシートで資本化され、クロージング時のレバレッジ比率は約1.4倍（債務/トレーリングEBITDA）。投資適格格付け追求、競争力のある配当利回り（初期目標1%）、買収と自社株買いへの資金配分、クロージング18ヶ月以内に15億ドルの自社株買いプログラム実行予定。
• 補完的な文化と運営哲学。 WoodwardとHexcelは類似の価値観と高インパクトR&D投資の強力な実績を共有。チームメンバーの才能を活かし、運営卓越性への共通の焦点で、Woodward Hexcelは革新的製品を市場投入しながら営業マージン改善を推進。これらの行動が株主に重要な価値を継続提供。

この取引は、両社株主の承認、その他の慣例的なクロージング条件（必要な規制当局の承認を含む）を条件とします。当事者はこれらの条件充足を前提に、2020年第3四半期の合併完了を予定しています。

別途のニュースリリースで、WoodwardとHexcelはそれぞれ2020年Q1と2019年Q4の財務結果を2020年2月3日、マーケットクローズ後に報告します。