COVID-19主導の商業的需要を管理するための重要な考慮事項

COVID-19による経済的影響が世界中のメーカーとそのサプライヤーに影響を与え続けているため、多くの企業が重大な経済的逆風に直面しています。

このような困難に苦しんでいる企業は、特に顧客に有利な交渉力に不均衡がある場合、サプライチェーンから付加価値を引き出したり、コストを押し下げたりする方法を探すことがよくあります。

このような取り組みは、一般的に2つのカテゴリに分類されます。商業的譲歩と賠償請求です。この記事では、これらのカテゴリの両方を検証し、サプライヤが顧客からそのような要求を受け取ったときに留意する必要があるいくつかの重要な考慮事項の概要を示します。

商業的譲歩

最初のカテゴリーは、商業的譲歩の要求、または場合によっては要求で構成されます。供給契約の商取引条件は交渉の対象となりますが、この記事は、新しい契約や新しいビジネスのために行われる可能性のある議論ではなく、当事者間の既存の取り決めを変更する要求に焦点を当てています。

このような要求にはさまざまな形式があります。たとえば、顧客は値下げ、支払い条件の延長、または最小購入義務の軽減を要求する場合があります。これらの要求はさまざまな形をとることができますが、それらすべてが共有する共通の特徴は、サプライヤへの支払いを減らすか、コストやリスクをサプライヤー。

商業的譲歩の要求を受け取ったら、サプライヤーはまず契約を調べて、当事者のそれぞれの権利と義務を完全に理解していることを確認する必要があります。ほとんどの契約では商取引条件の一方的な変更は許可されていませんが、特に契約が顧客の標準条件に依存している場合は、状況によってはそのような変更を許可する規定が前例のないものではありません。

該当する契約により、顧客が一方的に関係に要求された変更を加えることが許可されている場合、サプライヤーの選択肢が制限される可能性があります。ただし、顧客がその要求をサポートするために契約の特定の条項を指摘したからといって、サプライヤーが顧客をその言葉で受け入れる必要があるという意味ではありません。サプライヤーは引き続き契約を確認し、問題の条項が顧客が主張している権利を明確にサポートしているかどうか、またはサプライヤーが主張に異議を唱える理由があるかどうかを確認する必要があります。

問題の契約が要求された譲歩に対する明確な権利を顧客に提供しない場合でも、これは必ずしも議論を終わらせるものではありません。サプライヤは顧客関係の「全体像」を考慮しなければならないため、他の考慮事項やレバレッジの形式がしばしば関係します。サプライヤが戦いに勝ち、顧客の譲歩の要求に首尾よく抵抗したとしても、その成功が将来のビジネスにコストをかけることになった場合、サプライヤはことわざの戦争に負ける可能性があります。

たとえば、一連の短期契約に基づいてビジネスを行っているため、または契約によって顧客に早期退職の権利が与えられているために、顧客がビジネスを簡単にリソースできる状況では、顧客は次のことができる場合があります。競合他社が提供する可能性のある改訂された商取引条件を満たそうとしないサプライヤーを簡単に交換できます。代替可能な「商品」のサプライヤーは、そのようなリソースに対して特に脆弱である可能性があります。

このような即時のビジネスの損失は、契約条件のため、または知的財産権や長いリードタイムなどのリソースに対する他の障壁のために、製品を短期的に調達することがより困難なサプライヤーにとってはそれほど懸念されない可能性があります。リソースに高いコスト。ただし、製品の調達が困難なサプライヤーでさえ、顧客の支持を失い、新規事業や将来の契約更新を失うと、中長期的に事業を失う可能性があります。

サプライヤーは、顧客の要求に応じることを拒否した場合に将来のビジネスを失うリスクに加えて、関係に存在する可能性のある他の問題と、サプライヤーがそれらを有利に利用できるかどうかを検討する必要があります。たとえば、サプライヤが顧客からの潜在的な請求に直面している場合（以下の説明を参照）、そのような請求の解除のために商業的譲歩に関する合意を交換できる場合があります。あるいは、サプライヤーが顧客との新規事業に入札している場合、サプライヤーは商業的譲歩に関する合意を活用して、最後の拒否権などの新規事業を確保する上で有利になる可能性があります。いずれの場合も、ベストプラクティスは、そのような合意が適切な書面にまとめられるようにすることです。顧客の善意、または書面による理解や合意に依存しないでください。これらの具体的でない保証は、多くの場合、法的に強制力がなく、記憶が薄れ、従業員が会社を辞めるため、耐久性に欠けます。

顧客の主張

商業的考慮の要求とは別に、顧客がサプライヤによる回復ベースの不十分な（または不十分であるとされる）パフォーマンスについて肯定的な法的請求を行う可能性がある状況があります。このような主張はさまざまな形をとることがあります。ただし、最も一般的な問題のいくつかには、欠陥のある製品の保証請求、納期の遅れ、または年間の生産性の節約の不足が含まれることがよくあります。より良い時期には、顧客は、関係の健全性のために、そのような問題を見逃したり、バックバーナーに置いたりした可能性があります。ただし、より希薄な時期には、一部の顧客は、サプライヤから追加のドルを引き出し、自社の収益を改善する手段として、このような主張に目を向けることがあります。このような問題は、四半期または年の個人的な指標を強化するという内部圧力に直面している可能性のある顧客の購買マネージャーまたは経営幹部によって引き起こされる場合、特に懸念される可能性があります。

そのような過去の主張を追求するための顧客による努力は、よりタイムリーに主張された他の主張を処理するときに存在しないかもしれない追加の問題を伴う可能性があります。たとえば、サプライヤーは、必要な情報を収集することがますます困難になるため、そのような主張に対して防御する能力が妨げられる可能性があります。時間の経過とともに、記憶が薄れ、従業員が先に進み、ドキュメントが利用できなくなる可能性があります。これらの同じ問題は、顧客が主張を裏付けるために利用できる情報にも影響を与える可能性がありますが、破損した、またはその他の方法で故障した可能性のある製品に対して法的に過失がない理由を明らかにしようとするサプライヤーにとっては特に深刻です。使用中。

ただし、古いクレームに関連して発生するすべての問題がサプライヤーに不利益をもたらすわけではありません。そのような主張に対して弁護するときに存在する可能性のある困難を認識して、法律はしばしば供給者に追加の法的弁護を提供します。たとえば、商品の販売を伴う契約の場合、統一商事法典のセクション2-607（50州すべてで制定されています）では、購入者は、発見後、「合理的な時間内に」違反の申し立てを通知する必要があります。違反、またはそれ以外の場合に権利が与えられていた可能性のある救済策を失います。通知を行う「合理的な時間」を構成するものは論争の対象となりますが、問題が最初に発生したときに顧客が違反について適切な通知を行わなかった場合、サプライヤーは顧客が現在その主張を追求できないと主張できる可能性があります。

通知要件に加えて、ほとんどの法域では、問題が最初に発生したときに通知が行われたかどうかに関係なく、特定の期間内に請求を行うことを要求する時効が課されています。適用される時効の下で許可される時間は、管轄区域および請求の種類によって大きく異なります。ただし、統一商事法典に準拠する商品の売買契約の場合、時効は通常4年になります。

法的防御に加えて、サプライヤーの利益のために生じる、より具体的でない追加の問題が存在する可能性があります。決して絶対的なルールではありませんが、歴史的主張はしばしば不確実なメリットをもたらす可能性があります。簡単に言えば、サプライヤーの責任が明確であるほとんどの主張は、ビジネスの過程で解決され、提起される前に何年もことわざの棚に置かれません。メリットに加えて、サプライヤーは顧客の動機を考慮する必要があります。クレームを主張する顧客の主な動機が財務実績を改善するための努力に基づいていると思われる場合、サプライヤーは、クレームを迅速に解決する意思があれば、より急な割引でクレームを解決できる可能性があります。

すべての紛争は、関連する特定の契約および状況に照らして対処する必要があります。ただし、この記事で提示されている問題は、COVID-19が商取引上の関係に与える影響を管理しようとするときに、サプライヤーと顧客が考慮すべき重要な考慮事項を表しています。

Nicholas Ellisは、Foley＆LardnerLLPの弁護士です。