サプライチェーン契約に必須の5つの条項

スマートなパートナーシップと関係管理はあらゆるサプライ戦略に不可欠ですが、問題が生じたり物事がうまくいかなかったりしたときに頼りになるのはサプライチェーン契約です。契約は期待値を設定し、紛争解決を導き、当事者の義務がいつ・どう終了するかを定めます。これを正しくすることは極めて重要です。

サプライチェーン契約の正確な条項は、ビジネスと業界によって異なります。しかし、特定の条項は、まれな例外を除き、決して除外すべきではありません。以下は、サプライチェーン契約の定石となるべき5つの重要条項です。

1. 機密情報とノウハウを保護する

これは競争優位性を維持するのに役立ちます。実践では、実務的かつ契約的な保護の両方が必要なため、複雑になり得ます。サプライチェーン契約における強力な機密情報保護の特徴は以下の通りです：

機密情報を明確に定義する。 サプライヤー契約において、何が機密情報を構成するかを慎重に詳細に記述してください。財務情報、製品価格、事業予測、設計、複合材、金型、工具、設備、他サプライヤーの詳細、専門プロセスなどを含めることを検討してください。

機密情報へのアクセスを制限する。 この条項は、スタッフ（サードパーティベンダーや下請け業者を含む誰も）が貴社の機密情報とノウハウにアクセスするのを防ぐため、サプライヤーが講じなければならない実務的手順を定めるべきです。これらの手順には以下が含まれるかもしれません：

開発された知的財産の所有権を明確にする。 サプライヤーが貴社のプロジェクトに取り組む中でIPを開発する可能性があります。契約は、貴社が所有権を主張する場合、そのIPの権利を明確に貴社に帰属させるべきです。

監査手順を定める。 ベストプラクティスとは、契約の文言を超えた努力を意味します。サプライヤーの現場を訪問し、記録を確認して、要求される措置が講じられ遵守されているかを確認する能力を持つべきです。契約には、これらの監査がいつ、どのように実施されるかを定めるべきです。

多様なサプライチェーンは、消費者期待への対応、利益拡大、イノベーション、競争力維持に役立ちます。しかし、管理と品質保証をより煩雑にもします。明確で簡潔なサプライヤー契約は、素材と品質の問題を軽減するのに役立ちます。

正確な素材要件を規定する条項を含めることで、サプライヤーが低品質な素材にすり替えるのを防止できます。供給品の種類、色、形状、サイズ、重量、許容される供給源を明記すべきです。

品質要件については、契約に確固たる最低品質基準を定めるべきです。製品の目的を明記し、納品される製品が目的に適合することを規定すべきです。必要な品質保証テストと、要求基準を満たさなかった場合の結果を明確にすべきです。

貴社が事業を展開する管轄区域の知的財産法は、IPを登録していれば偽造品からある程度の保護を提供します。この保護は、約定損害賠償条項によって強化できます。これはサプライヤーにIP保護の強いインセンティブを与え、侵害が発生した場合の即時差止命令の規定を設けます。

約定損害賠償条項は、貴社のIPが誤用、販売、または紛争中や契約終了後に「人質」に取られた場合、サプライヤーが予め定められた金額を貴社に支払うことを定めます。

差止命令条項により、貴社はサプライヤーに対し、契約条項に違反する行為を直ちに停止することを法的に要求できます。IPの文脈では、サプライヤーは偽造品の販売を即座に停止する必要があります。

非承認のサードパーティ販売も約定損害賠償条項でカバーすべきです。これにより、サプライヤーが余剰製品や貴社が拒否した製品を販売するのを防ぎます。サプライヤーにサードパーティによる廃棄証明書の提供を求めたり、製品を貴社に返却させたりすることでも達成できます。

パンデミックを通じて、サプライチェーン契約における慎重に起草された履行条項の重要性がこれほど明確になったことはありません。パンデミック中の不履行に関連する裁判所出頭と和解交渉は、今後数年にわたり続くでしょう。

履行を促進する条項は、これらのケースで有益です。これらには以下が含まれます：

サプライチェーン契約は、当事者が契約を解除できる状況と、解除後に何が起こるかを定めるべきです。誰が誰に何を負っているか、解除前後に何が必要かを明確にすべきです。

最初から明確な義務を定めることで、紛争発生リスクを最初から最小化できます。解除が発生した場合、その後に何が起こるかへの明確な期待値を設定し、再び紛争の範囲を限定します。

これらの契約上の保護と強力で戦略的なサプライチェーン関係により、貴社を将来にわたる成功へとより良く位置づけることができます。

Hannah Genton氏はCGL LLPの創業パートナーです。

産業技術