サプライチェーンコンプライアンスアラートへの備え：企業が今すべきこと

「誰でも計画はある。殴られるまでは」——ヘビー級ボクシング王者マイク・タイソンのこの言葉は、国際コンプライアンスリスクに直面する企業が肝に銘じるべき教訓です。

大手企業の多くはしっかりした計画を持っていますが、中堅企業はコンプライアンスリスクを「チェックボックス作業」として処理しがちです。米国財務省外国資産管理局（OFAC）や他機関の制裁発表をスクリーニングするデータベースを監視していれば安心、と思い込んでいるかもしれません。しかし、自社のサードパーティサプライヤーに対する新たなOFAC制裁アラートが点灯した瞬間、データベースだけでは、高コストかつ混乱を招く事態を防げません。

地政学的情勢が複雑化するにつれ、貴社がコンプライアンスアラートに直面する確率は高まっています。バイデン政権は前政権より多くの外国アクターに対して強硬な姿勢を取り、中国とロシアに対する新たな制裁を発表しました。今年に入ってからOFACが科した民事制裁金は約1,400万ドルに上ります。ドイツのソフトウェア大手SAPは、イランへの製品販売が米国制裁違反に当たるとして、4月に800万ドル超の米国制裁金を科されました。

規制当局からの連絡、またはコンプライアンスソフトウェアからの通知を受けたとき、しっかりした手順がなければ窮地に陥ります。例えば、サウジアラビアの代理店がイランへの製品持ち込みやテロ資金供与に関与していたと判明した場合、罰則は数百万ドルの罰金から刑事訴追まで及び得ます。

誤報であってもアラートに正面から対処する鍵は、文書化、調査、行動、是正の4ステップです。

文書化、文書化、文書化

執行機関がコンプライアンス違反の可能性を察知すると、「何が 잘못されたか？」だけでなく、「それを防ぐために何をしたか？」を問われます。

その第二の問いに今のうちから答えられるよう準備しておく価値があります。文書化は味方です。サードパーティとの関係がリスクありと見なされていようがなかろうが、コミュニケーションとプロセスを広範に文書化している企業には、規制当局も寛大かつ建設的に対応しようとします。制裁対象パートナーに晒されていると想定し、それに応じた行動を取りましょう。

自社のサードパーティに関する十分な調査は不可欠です。OFACの「包括的な」制裁プログラムリストを含め、あらゆるデータベースには限界があります。補完的なディレクトリや情報へのアクセス、データを分析するプロセスを持つことが重要です。サプライヤーがフラグ付けされたら、社内外のリソースを迅速に動員し、情報が正しいかどうかを最初に判断できる体制を整えましょう。

調査の結果、懸念する必要がないケースもあります。例えば、台湾の無関係なパートナーが、制裁対象となった中国本土の企業と似た名前だったためにアラートが出た場合などです。この場合、コストと無用なストレスを回避できました。情報が手元にあり、チームが外部弁護士を雇う必要がなかったのです。

行動計画を持つ

一方、調査でパートナーが確かにフラグ付け・制裁対象の実体だと判明したら、チームは行動を起こす準備が整っています。手元の情報から、関係の深さと自社の潜在的エクスポージャーをコンプライアンスチームはすでに把握しています。次のステップは、法律顧問やその他の外部アドバイザーの選任かもしれません。

優れたコンプライアンスアラート計画の最終ステップは是正です。経験豊富な法律事務所と協働する、あるいは現地語を話し、エクスポージャーと代替案について助言できる専門家を探すことかもしれません。

解決策が単純に「パートナーとの関係を完全に断つ」ことである場合もあります。しかし、その関係が不可欠または避けられないものなら、そう簡単にはいきません。航空業界では、例えば、空港サービス会社が政府との腐敗したつながりを持っている可能性を避けることはほぼ不可能です。こうした場面では、規制当局と協力して状況を説明し、妥協案を模索する価値があります。しかし、ここでも、正しいプロセスを踏み、それを証明する監査証跡を文書化できていれば、はるかに良い結果が得られます。

避けるべきよくある間違いは、制裁対象実体に直接質問しに行くことです。OFACリストには世界屈指の悪質なアクターが載っており、正直な説明を期待するのは現実的ではありません。

アドホックな対応ではなく、システムを整えておくことで、ゼネラルカウンセルがある日突然辞めるといった「単一障害点」にコンプライアンスが依存しない、強靭なビジネスになります。文書化、調査、事前計画された行動、是正があれば、貴社は「殴られる瞬間」に備えた最善の防御を持てるのです。

Allan Matheson氏は、バンクーバー拠点のコンプライアンステクノロジー企業Blue Umbrellaの最高経営責任者です。